公司将以每股10.60港元的价格向镇海炼化流通股股东支付现金
2005年11月12日,中国石化与镇海炼化分别于北京召开了董事会会议,审议批准了中国石化通过中国石化宁波甬联(中国石化专为收购而成立的全资子公司)吸收合并镇海炼化的相关事宜。
根据宁波甬联与镇海炼化签订的协议,镇海炼化董事同意向其股东提呈一项建议,由中国石化通过宁波甬联以吸收合并方式整合镇海炼化。宁波甬联将以每股10.60港元的价格向镇海炼化流通股股东支付现金,现金对价总计约76.72亿港元。目前,镇海炼化总股本为25.24亿股,其中中国石化持有18亿股,持股比例为71.32%,流通股(H股)持有7.24亿股,占总股本的28.68%。
中国石化相关负责人表示,公司海外上市之初就曾表示将择机整合境内外上市子公司,此次整合符合中国石化发展的需要。从长期看整合将对中国石化的盈利能力产生正面影响,提升公司股东价值,符合中国石化全体股东的利益。公司此次整合主要是出于以下战略考虑:首先,整合后将使镇海炼化业务充分融入中国石化一体化价值链中,能够完善中国石化的一体化业务结构。其次,可以提高镇海炼化的抗风险能力,并可在资金、投资、品牌、资源、销售网络等诸多方面实现整合效应。再次,可以消除公司的关联交易和同业竞争并减少管理层次,提高管理效率。
据悉,此次合并拟向镇海炼化流通股股东支付的现金对价为每股10.60港元,中国石化表示该价格对双方而言都处于合理水平。对镇海炼化股东而言,每股10.60港元的交易对价对镇海炼化的历史交易价格有一定溢价,比停牌前每股9.45港元的价格溢价12.17%,比前1个月每股8.62港元的价格溢价22.93%,比前12个月每股8.16港元的价格溢价29.91%。整合也为镇海炼化的流通股股东提供了合理的变现机会。对中国石化股东而言,按照2004年数据计算,合并对价隐含的交易倍数基本处于合理水平,并且中国石化相信,本次交易将对中国石化的盈利能力产生正面影响,从长期来看合并后产生的协调效应将增加中国石化的股东价值。
目前,该计划已获得中国石化、镇海炼化董事会及独立董事会批准,但合并的生效尚需获得镇海炼化股东大会及独立股东大会批准,及之后境内外证券监管机构的批准。（记者 陈钢 曹铁）
来源：《上海证券报》
